Правовая грамотность: ущемления прав одного из учредителей ОсОО

1230  0
Дина Маслова

"Я владею 5%-ной долей от уставного капитала ОсОО. У другого участника ОсОО - 95%. ОсОО является собственником достаточно доходного предприятия. Однако мне не выплачиваются дивиденды, на все мои требования второй участник (он же генеральный директор) либо отмалчивается, либо говорит, что предприятие убыточное и о дивидендах можно только мечтать. Когда я прошу предоставить его бухгалтерские документы, он просто игнорирует мои просьбы. И так происходит уже несколько лет. Тем временем наше предприятие работает постоянно в интенсивном режиме, люди пользуются услугами, выплачивается зарплата работникам.

Я решила продать свою долю в уставном капитале. Узнала примерную стоимость предприятия и предложила ему (второму участнику) выкупить мою долю по нормальной цене, соразмерно моей доле. Он сначала согласился, но покупать не стал. В итоге после последних переговоров я снизила цену за долю в три раза. Он предлагает мне все сделать так, чтобы я сначала подписала все необходимые бумаги, после чего он выплатит мне деньги, потому что он опасается, что я якобы не подпишу документы о продаже доли. Я подозреваю, что он хочет обмануть меня. Я уже в пожилом возрасте и не хотела бы всех этих разборок. Подскажите мне, как поступить в данной ситуации", - написала Татьяна Ивановна в рубрику "Правовая грамотность".

Проконсультировать читательницу согласились юристы портала Pravoved.kg.

"Чтобы помочь вам, необходимо правильно разобраться в существующей ситуации. Перед тем, как продавать свою долю в имуществе общества с ограниченной ответственностью, вы должны знать ее рыночную и балансовую стоимость. Для этого следует ознакомиться с документами ОсОО (устав, учредительный договор, решения общего собрания участников), а также с правоустанавливающими документами (договоры, приватизационные документы, документы на землю и т. д.) на указанное вами предприятие (имущественный комплекс) и финансовыми и бухгалтерскими документами, в которых должна содержаться информация об имуществе, активах, пассивах (обязательствах), основных средствах (недвижимое имущество, оборудование, авто и т.д.), нематериальных активах компании.

Исходя из того, что вы указали в вопросе, второй участник общества ограниченной ответственностью "не горит желанием" предоставлять вам какие-либо документы и информацию, тем самым нарушая ваше право участника ОсОО на ознакомление с любыми документами деятельности фирмы, установленное законом (что, кстати, может быть предметом изучения правоохранительных органов).

В связи с этим, рекомендуем вам письменно обращаться с заявлениями на имя генерального директора о предоставлении вышеуказанных документов с получением отметки последнего о получении такого заявления. В случае отказа директора от проставления отметки о получении заявления можно направить заявление по почте заказным письмом с уведомлением о вручении. При заполнении уведомления перед отправкой на бланке в соответствующем поле необходимо указать "заявление о предоставлении документов ОсОО __________".

Если директор не удовлетворит или откажется удовлетворить заявление, мы поможем вам получить данные документы из публичных источников (УГНС, Минюст и т. д.).

Как только вам станет известно, какое имущество есть у данного ОсОО, вы сможете определить и его рыночную стоимость, т. е., проще говоря, узнаете цену товара. Кроме того, вы сможете узнать, действительно ли компания была и является убыточной, как это утверждает второй участник ОсОО.

И если выяснится, что была прибыль, то у вас появится возможность не только взыскать дивиденды, в том числе и за прошлые годы деятельности, но и поставить вопрос о привлечении к ответственности второго участника (генерального директора в одном лице).

Возможно, вы также сможете найти покупателя доли со стороны, но для этого вы обязаны предупредить второго участника о намерении продать долю. Это необходимо сделать в форме письменного извещения с отправкой по почте заказным письмом с уведомлением о вручении.

Если в течение одного месяца с момента вручения второму участнику извещения, он не предложит вам выкупить долю по указанной вами стоимости, то вы вправе продать долю третьему лицу путем заключения соглашения о продаже доли (в этом соглашении ваша подпись должна быть удостоверена нотариально).

Однако задача продажи доли третьему лицу осложняется тем, что ваша доля (5%) столь незначительна, что не позволяет полноценно участвовать в управлении данным ОсОО (данный вывод основан только на нормах законодательства, т. е. без учета условий учредительных документов), что, разумеется, будет привлекать внимание потенциальных покупателей.

Для принятия принципиальных решений (внесение изменений в устав, прекращение деятельности ОсОО и т.д. – пункт 4 статьи 40 Закона КР "О хозяйственных товариществах и обществах") в деятельности ОсОО второй участник имеет достаточно полномочий в единоличном порядке.

В любом случае вы вправе потребовать выдела своей доли из имущества ОсОО, в том числе и в судебном порядке. Выдел доли возможен в натуре, т. е. путем предоставления непосредственно имущества ОсОО, составляющего стоимость вашей доли, так и путем выплаты денежной стоимости доли.

Вы написали, что не желаете участвовать в "разборках". Однако судебное разбирательство – цивилизованный способ ведения "разборок". Да, к нему мало доверия и много нареканий со стороны граждан. Тем не менее он вполне применим и даже зачастую эффективен, когда исчерпываются все другие возможности мирного урегулирования споров. Было бы неправильно не использовать такую возможность. Так или иначе, всему тому, что вы указали о втором участнике и его действиях, можно дать название "манера ведения "дикого" бизнеса". И от вас в данном случае зависит, будете ли вы частью такого процесса или нет.

Относительно заявлений второго участника о его страхе выплачивать вам оговоренную стоимость вашей доли, можем утверждать, что его опасения необоснованны, поскольку у него имеется множество возможностей застраховать себя от рисков: он может передать вам деньги непосредственно у нотариуса при заключении соглашения о продаже доли, он также может получить расписку, использовать банковское перечисление, взыскать деньги обратно в суде в случае вашего отказа от подписания документов о передаче доли.

Напротив, у вас таких возможностей защититься немного. После подписания соглашения о передаче доли, в котором указано, что расчеты между сторонами произведены у второго участника не будет препятствий провести перерегистрацию ОсОО в органах юстиции, у вас же почти не будет шансов истребовать с него причитающиеся суммы", - прокомментировали юристы.

Комментарии
Комментарии от анонимных пользователей появляются на сайте только после проверки модератором. Если вы хотите, чтобы ваш комментарий был опубликован сразу, то авторизуйтесь
Правила комментирования
На нашем сайте нельзя:
  • нецензурно выражаться
  • публиковать оскорбления в чей-либо адрес, в том числе комментаторов
  • угрожать явно или неявно любому лицу, в том числе "встретиться, чтобы поговорить"
  • публиковать компромат без готовности предоставить доказательства или свидетельские показания
  • публиковать комментарии, противоречащие законодательству КР
  • публиковать комментарии в транслите
  • выделять комментарии заглавным шрифтом
  • публиковать оскорбительные комментарии, связанные с национальной принадлежностью, вероисповеданием
  • писать под одной новостью комментарии под разными никами
  • запрещается использовать в качестве ников слова "ВБ", "Вечерний Бишкек", "Вечерка" и другие словосочетания, указывающие на то, что комментатор высказывается от имени интернет-редакции
  • размещать комментарии, не связанные по смыслу с темой материала
НАВЕРХ  
НАЗАД